Vennootschap

Het Belgische vennootschapsrecht is, in tegenstelling tot in Nederland, niet langer geregeld in het burgerlijk wetboek, maar in een afzonderlijk Wetboek van vennootschappen (WVV). Voor de invoering van dit nieuwe wetboek was de regeling opgenomen in het W.venn en daarvoor in het Burgerlijk Wetboek en het Wetboek van Koophandel.

Een vennootschap wordt naar Belgisch recht opgericht door een contract waarbij men iets in gemeenschap brengt met de bedoeling winst te maken. Een groep vrienden die samen op de Lotto spelen hebben dus een vennootschap, meer bepaald een eenvoudige maatschap zonder rechtspersoonlijkheid.

In artikel 1:1 WVV wordt een vennootschap als volgt omschreven: Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.

Het gaat dus om een contract tussen meerdere personen, in uitzonderlijke gevallen kan ook een vennootschap worden opgericht door één persoon. Het gaat dan om een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv), onder de vorm van een éénpersoons-bvba (ebvba).

• maatschap: een vennootschap met een burgerlijk of handelsdoel (Art. 1:5. § 1. WVV).

Deze vennootschappen kunnen als vennootschap niet voor de rechtbank gedaagd worden. Ze worden dus altijd vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon. Deze kunnen nietig verklaard worden door het ontbreken van een winstoogmerk. De rechter kan bij deze gelegenheid de vennootschap omzetten in een vereniging.

Volgens het Hof van Cassatie is de rechtsbekwaamheid van vennootschappen met rechtspersonen dezelfde als die van natuurlijke personen, met uitzondering van wettelijke uitzonderingen zoals familiale rechten e.d.[2]

Frequent voorkomende vormen zijn:

• vennootschap onder firma (V.O.F), in tegenstelling tot Nederland een rechtspersoon
• gewone commanditaire vennootschap (Comm.V.), in tegenstelling tot Nederland een rechtspersoon
• commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA)
• Besloten vennootschap (BV)
• Naamloze vennootschap (NV)
• coöperatieve vennootschap:
  • hetzij met onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid (CVOA)
  • hetzij met beperkte aansprakelijkheid (CVBA)

Minder gebruikelijke vormen zijn:

• landbouwvennootschap (L.V.)
• economisch samenwerkingsverband (ESV)
• Europese vennootschap (SE)
• Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE)

Deze vennootschappen kunnen als rechtspersoon zelfstandig voor de rechter gedaagd worden. De Belgische vennootschapsvormen hebben ook overeenkomstige Franse en Duitse benamingen.

Overzicht van vennootschapsvormen met rechtspersoonlijkheid:[3]

—	NV	Comm.VA	BV	CVBA	Comm.V	V.O.F.	CVOA
Oprichtingsakte bij notaris	Ja	Ja	Ja	Ja	Nee	Nee	Nee
Financieel plan bij oprichting	Ja	Ja	Ja	Ja	Nee	Nee	Nee
Revisor verplicht bij inbreng in natura	Ja	Ja	Ja	Ja	Nee	Nee	Nee
Minimumkapitaal	€ 61.500	€ 61.500	€ 18.550	€ 18.550	Geen	Geen	Geen
Deel minimumkapitaal te volstorten	25% Minimaal € 61.500	25% Minimaal € 61.500	geen minimuminbreng meer sinds vernieuwing vennootschapsrecht	20% minimaal € 6.200
Minimaal aantal aandeelhouders	2	2[4]	1	3	2[4]	2	3
Aandeelhouders aansprakelijk	Beperkt	Beperkt en onbeperkt[4]	Beperkt	Beperkt	Beperkt en onbeperkt[4]	Onbeperkt Hoofdelijk	Onbeperkt Hoofdelijk
Vorm aandelen	Op naam of op toonder	Op naam of op toonder	Op naam	Op naam	Op naam	Op naam	Op naam
Overdraagbaarheid aandelen	Vrij overdraagbaar	Vrij overdraagbaar	Wettelijk beperkt	Volgens statuten	Volgens statuten	Volgens statuten	Volgens statuten
Stemrecht aandeelhouders	1 aandeel = 1 stem	1 aandeel = 1 stem	1 aandeel = 1 stem	Volgens statuten	Volgens statuten	Volgens statuten	Volgens statuten
Minimumaantal bestuurders of zaakvoerders	3 (2, als 2 aandeelhouders)	1	1	1	1	1	1
Benoeming bestuurders of zaakvoerders	Algemene vergadering	Moet statutair[4]	Statutair en/of verkozen door Algemene vergadering	Kan statutair gebeuren	Moet statutair[4]	Kan statutair	Kan statutair gebeuren

Elk van de voorgaande vennootschapsvormen behalve de L.V. kan zich voordoen als een vennootschap met sociaal oogmerk. Zo'n vennootschap tracht niet in eerste plaats winst te bekomen maar wel een sociaal nuttige activiteit te voeren voor haar leden of derden.

De wet geeft geen extra voordelen aan vennootschappen met dit oogmerk, ze stelt echter wel beperkingen waaronder:

• Geen/beperkt winstoogmerk
• Bij opdoeken gaat de Liquidatiewaarde niet naar de vennoten maar naar een aansluitend sociaal doel
• Niemand mag meer dan 10% stemrecht
• Na een jaar tewerkstelling hebben personeelsleden het recht vennoot te worden.

Het vennootschapsrecht is in Nederland opgenomen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dat handelt over de rechtspersonen.

Vennootschapsvormen zonder rechtspersoonlijkheid zijn in Nederland in 2010:

• maatschap
• vennootschap onder firma (vof)
• commanditaire vennootschap (cv)

Vennootschapsvormen die als rechtspersoon aan het handelsverkeer kunnen deelnemen zijn:

• naamloze vennootschap (nv)
• besloten vennootschap (bv)
• coöperatie:
  • met beperkte aansprakelijkheid (ba)
  • met uitgesloten aansprakelijkheid (ua)
  • met wettelijke aansprakelijkheid (wa)