Vereffening

Vereffening is het laatste stadium in het ontbindingsproces van een rechtspersoon. Dit volgt op de formeel juridische ontbinding. De eerste stap in een ontbinding is een ontbindingsbesluit van de aandeelhouder(s) dat in veel landen bij notariële akte dient te geschieden. Bij het ontbindingsbesluit worden de zogenaamde vereffenaars aangewezen. De voornaamste voorwaarde voor het openen van de vereffening is dat er geen achterstand in het publiceren van de goedgekeurde jaarrekeningen mag zijn.

Meestal zijn dit de voormalige bestuurders of directeuren, maar soms ook derden. De vereffenaars verwerven alle bevoegdheden van de bestuurders. In deze fase vindt liquidatie plaats. Vanaf de ontbinding zal de rechtspersoon de woorden in liquidatie achter haar naam moeten voeren, zodat ook buitenstaanders en wederpartijen weten dat deze rechtspersoon bezig is zichzelf op te heffen, en hier rekening mee kunnen houden. Ook zal men de ontbinding en de benoeming van de vereffenaars vaak moeten aanmelden of publiceren, zodat crediteuren en andere belanghebbenden de kans krijgen om te reageren.

De taak van vereffenaars is het afhandelen van de lopende verplichtingen, het te gelde maken van nog eventueel bestaande rechten of activa, en ten slotte het uitkeren van het batig saldo aan de aandeelhouders, vennoten, inbrengers of andere rechthebbenden. Overigens komen deze partijen wel als allerlaatste aan de beurt, nadat de gewone, bevoorrechte en zelfs de achtergestelde schuldeisers hun geld hebben gekregen. Dit brengt vaak met zich mee dat er weinig of niets meer voor ze overblijft.

Als er geen "baten" (zaken of rechten die te gelde kunnen worden gemaakt) aanwezig zijn, hoeft geen vereffening plaats te vinden. Dit ziet men meestal bij kleinere vennootschappen of SPVs waarbij alle lopende verplichtingen al voor de ontbinding zijn afgehandeld. Vereffening kan soms met zich meebrengen dat de activiteiten nog een tijdje "in het kader van de vereffening" worden voortgezet. Dit is bijvoorbeeld het geval bij een bouwbedrijf als het nog een grote order moet afwerken.

Wanneer onverhoopt tijdens de vereffening de schulden de baten overtreffen, zal de rechtspersoon een faillissement moeten doorlopen. Zo niet, dan wordt een eventueel batig saldo aan aandeelhouders uitgekeerd, of in het geval van een stichting of vereniging zoals de statuten voorzien. Wanneer zowel de schulden als de baten nihil zijn, is het vaak mogelijk een snelle ontbindingsprocedure te doorlopen en de vereffening achterwege te laten. In Luxemburg voorziet de wet in een verkorte liquidatieprocedure zonder vereffening wanneer er slechts een aandeelhouder is, alle fiscale en sociale verplichtingen voldaan zijn, en deze aandeelhouder bereid is alle activa en passiva van de venootschap met bijbehorende aansprakelijkheid te accepteren. Wanneer achteraf ineens toch een bate opduikt (bijvoorbeeld een vergeten buitenlandse bankrekening met een flink saldo), dan kan de liquidatie en vereffening tijdelijk heropend worden. Duikt er achteraf opeens nog een schuldeiser op, dan betekent dit echter meestal dat hij of zij te laat is en met een vordering op een niet-bestaand rechtssubject achterblijft.